Kun pimeä laskeutuu, voi kuulla hiljaista yön siipien viuhunaa. Lepakoita. Mutta nämä eivät ole mitään tavallisia lepakoita, vaan kokonainen komppania tautia kantavia verenimijöitä, jotka käyvät ihmisten kimppuun. Tällaisen lepakon puremasta on seurauksena kuolemaan johtava sairaus.
Payne, joka on koulutukseltaan biologi, tietää kuinka pysäyttää nämä taudinkantajat. Hän onnistuu löytämään lepakoiden piilopaikan, jossa nämä viettävät valoisat ajat.
Paynen on hävitettävä kaikki lepakot. Yksikään ei saa jäädä eloon. Ja aikaa on vähän ennen hämärän tuloa.
Elokuvassa on taitavia trikkikuvia ja paljon shokeeraavia erikoisefektejä.