SE EI OLE TAVALLINEN METEORIITTI - SIINÄ ON ELÄMÄÄ!

1976: Sky-lab avaruuasema putoaa maahan meteoriitin törmäyksen seurauksena. NASAn tutkijat siirtävät meteoriitin jäännökset salaiseen turvapaikkaan pieneen espanjalaiseen kaupunkiin jatkotutkimuksia varten.
1984: Kolme nuorta Michael, Damon ja Amy joutuvat lomamatkallaan - autonsa rikkoonnuttua - yöpymään erään pienen kaupungin lähistöllä. Seuraavana päivänä he menevät kaupunkiin ja joutuvat kohtaamaan sen oudosti käyttäytyvät asukkaat. Samaan aikaan NASAn tutkija tri Tracer ja kapteeni J.J. Wells ovat saaneet selville meteoriitista löytyneen vieraan organismin salaisuuden: se imeytyy ihmisen elimistöön ja soluttautuu DNA:han. Lopulta se tekee ihmisestä mielipuolen ja tunkeutuu ulos ihmisen kasvoista. Nuoret joutuvat pakenemaan henkensä edestä tätä kauhistuttavaa vihollista. J.J. Wellsin tehtävänä on pysäyttää tämä vieras organismi ennen kuin on liian myöhäistä, mutta pian hän huomaakin joutuneensa itse hyökkäyksen kohteeksi.