Ray Trueblood ja kilpailevan jengin johtaja Spider Man iskevät yhteen New Yorkin yössä. Spider Man ampui kylmäverisesti paikalle ilmestyneen poliisin ja jätti aseen haavoittuneen Rayn viereen.
Ray sai syytteen poliisimurhasta, ja hän pakeni jättäen heitteille 8-vuotiaan pikkuveljensä, josta oli luvannut huolehtia.
Nyt 10 vuotta myöhemmin Ray palaa sotasankarina kotikaduilleen etsimään Spider Mania ja veljeään. Mutta Ray ei tiedä, että Donny on liittynyt Spider Manin jengiin ja on valmis tappamaan - veljensäkin...