Ritchie on kotoisin pikkukaupungista ja hänen ainoa harrastuksensa on musiikki. Suurin unelma olisi päästä soittamaan Ukkoskujalle kuuluisaan Palace diskoon. Ukkoskuja on paikka, jossa on nuorille kaikkea; Rock-liikkeitä, diskoja ja rajua menoa. Eräänä päivänä Donnie pyytää Ritchietä soittamaan kitaraa Magic bändiin jolta puuttuu kitaristi. Bändi tekee muutaman hyvän keikan ja saa kuin ihmeen kaupalla erään managerin kiinnostumaan. "Fat Man" järjestää pojille lisää keikkoja ja vauhtia elämään. Mutta jo pienikin menestys nousee pojille päähän ja kuvaan tulee mukaan seksiä ja vaarallisia huumeita...