Pimeyden pesässä asuu ilkeä noita ja hänen kaksi tytärtään. Eräänä päivänä he päättävät tuhota kauniin laaksoon, jossa ponien lentävät ystävät asuvat. Noidat haluavat että kaikki olisi pimeää, harmaata ja synkkää. Siksi he varastavat aurinkokivet laaksosta. Apuna heillä on kuningatar Bi-bi ja hänen vihaiset ampiaisensa. Mutta ponit ja heidän ystävänsä rientävät apuun ja taistelevat sekä noitia että ampiaisia vastaan.