Loppu on lähellä, hyökkäys avaruudesta on käymässä toteen; havainnot lentävistä lautasista, ufoista, ovat lisääntyneet hälyttävästi.
Maan hallitukset kohtaavat. Päätetään perustaa SHADO - organisaatio pelastamaan maa.
Miljoonien valovuosien päässä tulevat vieraat tuhoon tuomitulta planeetalta, tarkoituksenaan saada eläviä orgaaneja elvyttämään rappeutuneita ruumiitaan. Heidän motiivinsa on taistelu olemassaolosta!
Tästä taistelusta vain toinen selviytyy voittajana. Pystyykö SHADO komentajansa Ed Starkerin johdolla pelastamaan ihmiskunnan?

Elokuvan mahtavat kulissit ja erikoiseffektit ovat Derek Meddingin luomia, saman miehen joka teki myös "Teräsmiehen" ja "James Bondin".