Walt Disneyn "Pyörät pilvissä" on naurulla ladattu komedia. Fred McMurray esittää fysiikan opettajaa, joka keksi aineen johon maan vetovoima ei vaikuta. Tämä keksintö tekee hänestä puolustuslaitokselle tärkeän henkilön. Mutta myös kotikaupungin koronkiskuri kiinnostuu keksinnöstä ja suunnittelee kaappausta...