Marraskuun kahdeksantena 1942 amerikkalainen laivasto saapuu Pohjois-Afrikan rannikolle. Tässä sankarillis-koomisessa ilmapiirissä pieni, mutta äänekäs eurooppalainen siirtokunta tottuu nopeasti amerikkalaisten läsnäoloon.

SUURI KARNEVAALI alkaa. Kaikki kääntävät kellonsa amerikkalaiseen aikaan. Savukkeita ja salaluolia - todellinen pikku Chicago LEON'lle (Roger Hanin), värikkäälle ja aikaansaavalla persoonalle, joka elelee joutilaana kahvilassaan. ETIENNE'llä (Philip Noiret) on intohimoinen suhde nuoreen ja kauniiseen SYLVIETTE'en, joka on sotapakolainen. Mutta rakkaus ja rikkaudet... Leon ja Etienne ovat jo repimäisillään toisensa kappaleiksi, mutta päätyvät sovintoon suuressa loppukohtauksessa, joka päästää koko Tadjiran valoilleen.