Fred Adams hakeutuu Mill Valleyn sairaalaan. Hänellä on kova kuume ja korkea pulssi. Lääkärit toteavat Fredin olevan menehtymässä outoon tulehdusperäiseen tautiin.
Yhtäkkiä Fredin suusta työntyy suuri, toukkaa muistuttava olio.
Armeijan yksiköt saavat käskyn eristää sairaalan. Mutta toukka katoaa laboratoriosta ja sairaalan maanalaisissa käytävissä alkaa uusi, pelottava elämä...