James Caan, Stefanie Powers ja Sammy Davis JR., kolme ehdotonta filmitähteä, sekä filmin että musiikin maailmasta, näyttelevät pääosat tässä mahtavassa lännen- /jännitysfilmissä. Nuori reportteri matkaa läpi Utahin aavikkoa tehdäkseen juttua vanhasta lännestä. Näkyviin tulee vanha tienviitta, jossa lukee "Ghost Town, viisi mailia". Aavekaupunki ja sen mystiikka vetää häntä puoleensa ja hän päätyy kaupunginportin luo, jossa vanha intiaaninainen veloittaa häneltä maksun aavekaupunkiin tutustumisesta. Pettymyksekseen hän löytää ainoastaan ikivanhoja jäännöksiä rakennuksista ja siinä kaikki. Palattuaan intiaaninaisen luo nainen vaatii vielä toisen kaksi dollaria kertoakseen vertaansa vailla olevan tarinan lännestä, tarinan Black Nullarista ja miten kaupunki muuttui yhdessä unohtumattomassa yössä aavekaupungiksi. Tarinan, joka on täynnä Little Moonin ja Jud McGrawin kostoon liittyviä seikkailuja.
Tässä kertomuksessa yllätykset seuraavat toisiaan ja takaavat, että katsoja on liimattu tuoliinsa siihen asti kunnes filmi on lopullisesti ohi.