Kaksi sotarikollista, korpraali Haskins ja sotamies Grayson, on määrätty teloitettavaksi ampumalla toisen maailmansodan aikana Italiassa. Nuori luutnantti Shepheard on vastuussa tästä tehtävästä. Mutta juuri kun teloituspartio on ampumassa, hyökkäävät natsien sotavoimat ja vain Shepheard ja molemmat kuolemaantuomitut jäävät henkiin.
Kolmikko pääsee kuitenkin ajan mittaan pieneen St.Michele - nimiseen kaupunkiin, missä heidät otetaan sankareina vastaan. Mutta heti sen jälkeen natsit hyökkäävät kaupunkiin ja amerikkalaiset joutuvat puolustautumaan valtavaa ylivoimaa vastaan.