Vanha hautausmaa kätkee hurjan salaisuuden.

Psykiatri Decker väittää Boonea massamurhaajaksi ja antaa tälle 24 tuntia aikaa ilmoittautua poliisille.
Boone pakenee hädissään ainoaan tuntemaansa piilopaikkaan hautausmaan hämärään, mutta poliisit ampuvat hänet. Kuoleman kautta hän pääsee Midianin porttien sisäpuolelle. Maahan, jonka hän on nähnyt unessa.

Midian on kadotettujen sielujen leposija, aavekaupunki vanhan hautausmaan keskellä. Sitä asuttavat ruumiita syövät pahat henget - luonnoton yön kansa.
Boone liittyy heihin ja tajuaa, ettei pahuus asu heissä, vaan ihmisnaamion takana...