Ilkeä noita Hedvig suunnittelee Prinssi Justuksen kidnappausta. Marina kiirehtii maan päälle varoittamaan. Hän joutuu villieläinten piirittämäksi, mutta saa heistä pian ystäviä. Seuraava vaara odottaa jo ja hän joutuu noidan ansaan. Noita Hedvig juo erehdyksessä jotain, joka saa hänet muuttumaan täysin. Hänestä tulee kiltti, ja erittäin kiltti Marinalle ja Justukselle, mutta se ei kestä ikuisesti ja pian noita on taas entisellään.