Nicole (TRACI LORDS) ja Susan (CRYSTAL BERNARD) tapaavat sattumalta yökerhossa ja ystävystyvät. Kun Nicole tarvitsee pikaista sairaalahoitoa, Susan "lainaa" hänelle henkilöllisyytensä ja sairasvakuutuksensa.
Heidän suunnitelmansa saa karmean lopun, kun Nicole kuolee rutiinileikkauksessa epäilyttävissä olosuhteissa. Pelästynyt Susan alkaa tutkimaan Nicolen kuolemaa yhdessä komean muukalaisen (JUDGE REINHOLD) kanssa.
Varsin pian heille selviää, että Nicole ei kuollut vahingossa vaan kyseessä oli harkittu murha. Seuraavana tappolistalla on Susan...