Kesällä 1943 ilmataistelut raivosivat Länsi-Euroopan taivaalla. Joka päivä koneet jylisivät pommituslennoille Englannista, monet eivät palanneet koskaan. USA:n ilmavoimien B-17 pommikone Memphis Belle oli lentänyt 24 kertaa Saksan ylle. Vielä yksi lento, sitten kone saisi viedä miehistönsä kotiin. Viimeinen kohde olisi asetehdas Bremenissä, sinne lähdettäisiin aamulla 17. toukokuuta.
Miehistö tiesti, mitä oli odotettavissa. Vihollisen hävittäjiä ja ilmatorjuntaa oli tavattu aiemminkin, mutta viimeinen tehtävä nosti jokaisen hermot pintaan.