Toinen maailmansota. Italia on romahtamaisillaan, liittoutuneiden joukot ovat liikekannalla, mutta natsi-Saksa on yhä vallassa.

Joukko englantilaisia on sotavankileirillä Italiassa. Leiriin tuodaan uusi vanki, amerikkalainen lentovoimien eversti, joka alkaa valmistella mielikuvituksellista pakosuunnitelmaa. Saksalaisiin univormuihin pukeutuneina vangit kaappaavat saksalaisjunan. He ohjaavat junan kohti pohjoista. He pyrkivät kohti Sveitsin rajaa, mutta matka halki natsien miehittämän pohjois-Italian on pitkä ja vaarallinen.

Frank Sinatra amerikkalaiseverstinä ja Treword Howard omapäisenä vanhoillisena englantilaiskapteenina tekevät tästä kovasta sotaseikkailusta huumorintäyteisen jännitysnäytelmän.