Syvällä avaruudessa Terracor-tutkimusasemalla tohtori Daniel työskentelee salaisen androidi-projektinsa Cassandra I:n parissa. Apunaan hänellä on Androidi Max. Kolmen vankikarkurin ryhmä tekee hätälaskun asemalle. Tohtori ja Max kiinnostuvat heti ryhmän naisesta, aivan eri syistä kylläkin. Max rakastuu, tri Daniel tarvitsee Maggieta Cassandra I:n aktivoimiseen.

Aktivointi onnistuu, mutta aiheuttaa samalla kaaoksen asemalla. Alkaa armoton taistelu henkiinjäämisestä, jossa paljastuu ettei tri Daniel olekaan ehkä ihminen. Cassandra I ja Max päättävät lähteä maahan, aikeenaan liittyä siellä piileskeleviin muihin androideihin.