Arnold Schwartzenegger näyttelee tässä toimintaelokuvassa kovaotteista, älykästä everstiä John Matrixia, joka tietää kaiken taistelutekniikasta ja nykyaikaisista aseista. John Matrix on kuitenkin lopettanut loistavan armeijauransa ja elää syrjään vetäytyneenä luonnonkauniilla maatilalla tyttärensä Jennyn kanssa.
Vuosia sitten Matrixin yksikkö karkotti maasta Etelä-Amerikkalaisen Val Verden valtion häikäilemättömän diktaattori Velasquesin ja korvasi hänet demokraattisesti valitulla presidentillä. Nyt syrjäytetty diktaattori on kuitenkin nousemassa uudestaan valtaan: Hän on palkannut avukseen yhden Matrixin erikoisyksikön miehistä ja ottanut kiinni entisen commandon Matrixin sekä kidnapannut hänen tyttärensä Jennyn. Nyt Matrixin on pantava toimeksi! Saadakseen tyttärensä takaisin everstin on palattava Val Verdeen suorittamaan vielä viimeinen tehtävä: Hänen on tapettava diktaattori Velasques jotta entinen presidentti Aruis pääsee valtaan.